扒財經 作者：陳文莉
來源：風財訊（ID：fengcaixun）
在三次延期之后，泰禾集團（000732）對《2020年年報》的回復終于來了。
7月8日，泰禾集團發(fā)布的長達51頁回復中，對深交所問詢的12項問題做了回應。
除去20多頁的規(guī)范性文字和流程內容，風財訊將其中的干貨進行了整理解讀。
外界最關心的“項目復工復產”“萬科戰(zhàn)投”“欠款償還”“第三方交易是否有漏洞”等問題，泰禾都做了不同程度的回答。
雖然內容有的切實可靠、有的純和稀泥，但讀懂這一則回復，對泰禾的去向會有更清晰的判斷。
萬科戰(zhàn)投：入股還沒達到條件
2020年7月30日，為緩解債務危機，泰禾集團的控股股東泰禾投資、實控人黃其森與海南萬益管理服務有限公司（下稱“海南萬益”）簽署了《股份轉讓框架協(xié)議》，轉讓金額24.3億元。
根據(jù)協(xié)議，泰禾投資擬將其持有的泰禾集團19.9%的股份轉讓給海南萬益，后者則為萬科（000002）的全資子公司。
不過，萬科入股是有先決條件的。
1、泰禾制定債務重組方案并與債權人達成一致，且該債務重組方案能得到泰禾與萬科的一致認可； 2、萬科對泰禾完成法律、財務、業(yè)務等盡職調查，且已就盡職調查中所發(fā)現(xiàn)的問題的解決方案及擬議交易的方案達成了一致，不存在影響擬議交易的重大問題，同時泰禾的資產、債務及業(yè)務等不存在影響公司持續(xù)經營的重大問題或重大不利變化。
意思很明顯，只有當泰禾處置好債務問題之后，萬科才會戰(zhàn)投入局。如果重組之后，債務危機仍然得不到解決，萬科會全身而退。
此次回復函中，泰禾表示，截至目前，上述協(xié)議中的相關先決條件尚未全部滿足。
簡而言之，一年后的萬科依舊還是潔身自好的萬科，而泰禾還是那焦頭爛額的泰禾，二者之間有的仍是一紙尚未完成且可能隨時作廢的《股權轉讓協(xié)議》，僅此而已。
而能讓這紙協(xié)議成真的條件，關鍵在于泰禾債務的處理。
項目進展：自有資金項目僅2個停工？回款有好轉
回復函顯示，泰禾2021年內到期債務為318.66億元，其中銀行貸款占35.85億元，占比11.25%；信托占61.72億元，占比19.37%；資產管理占12.6億元，占比3.95%；公司債占208.48億元，占比65.42%。
對于債務還款資金，泰禾稱，公司償債資金主要來源于所開發(fā)地產項目的銷售回款。
資產流動性方面，存貨占公司總資產的比例約70%，主要為地產開發(fā)項目，截至5月底，泰禾集團持有的土地儲備中可開發(fā)建筑面積約923.87萬平方米。集中分布在深圳、杭州、南京、蘇州、福州等一二線核心城市。
顯然，都是一些易于消化的地區(qū)。
不過，風財訊注意到，在回復函中，泰禾列出了31個備受關注的項目的利息資本化情況，其中8個未資本化（即為自有資金），就連其他合作項目都進行了利息資本化。
而在自由資金的項目中，泰禾僅提及了2個項目是停工的（崇文府和惠州惠陽金尊府）。此前一年，泰禾住宅項目因債務問題停工，也多有媒體報道。
在此之外，泰禾還有自持物業(yè)項目共計18個，涉及購物中心、LOFT、底商、寫字樓、車庫車位、地下商業(yè)、室外步行街等多種業(yè)態(tài)。截至2020年底，這部分資產的公允價值共計約251億元，建筑面積約89萬平方米。
還有正在運營中的酒店有凱賓斯基、鉑爾曼、 洲際酒店。截至2020年底，賬面價值共計約28億元。
值得一提的是，從回款能力上來講，這279億元的商業(yè)以及類商業(yè)項目遠不及住宅項目。
但是，只要債務有一個妥善的解決方案，后續(xù)再加上萬科的背書，無論是住宅還是商業(yè)項目，賣出去或者繼續(xù)經營也就都不成問題了。
借款：444.91億元借款逾期 達成和解
回復函顯示，截至2021年6月18日，泰禾集團已到期未歸還的借款為444.91億元，借款的金融機構類型包括信托、基金、銀行、四大資管以及境內外債券，以信托居多。
此外，預計負債計提金額47.82億元。
對此，泰禾表示，“截至目前，公司債務重組工作取得了較大進展，已與部分主要債權人達成了對已到期未歸還借款的和解，和解的主要方式是延長借款的還款期限、對資金成本給予一定的優(yōu)惠以及豁免違約金。”
顯然，泰禾爭取到了喘息的機會。
但直接負債之外，還有巨額擔保。
截至6月18日，泰禾集團因被擔保人發(fā)生逾期導致公司需履行擔保義務的債務約為57.17億元。
對于解決方式，泰禾在回復函中表示，目前，公司及各借款主體正在積極與相關債權人進行溝通，通過融資置換、債務展期、延期、分批還款等方式，針對逐筆債務協(xié)商出妥善的解決方案。
看起來，一切似乎都在好轉。
但風財訊注意到，泰禾集團與中城建設的巨額預付交易，可能會再次將其推入深淵。
巨額三方交易露餡：近70億玩騰挪 最終被隱藏
據(jù)悉，與中城建的交易，深交所一連問了三年，到如今，頗有點常規(guī)性問題的意味了。
但在這次深交所關于關聯(lián)交易的六個小問題中，泰禾集團洋洋灑灑解釋了10頁有余，卻露餡了。
故事是這樣的。
2018年，泰禾集團與大股東泰禾投資成立一家合伙企業(yè)嘉興晟昱。其中，泰禾集團實繳出資17.25億元，泰禾投資控制的嘉興焜昱實繳出資69億元。
在合伙企業(yè)平臺的層面，由于收到的全部資本金以往來款形式轉入泰禾集團，實質上此時已形成對泰禾集團的債權。
據(jù)泰禾集團在回復函中所言，本次投資旨在搭建靈活創(chuàng)新的股權投資與并購的平臺，為上市公司的戰(zhàn)略及產業(yè)孵化優(yōu)質地產項目。
但是，“自嘉興晟昱成立以來，并未將資本金用于新項目的并購或投資，而是轉入上市公司，已逐步投入到上市公司建設的項目中或用于歸還項目借款”。
2020年底，泰禾集團徹底爆發(fā)債務危機，嘉興焜昱對合伙企業(yè)進行了減資69億元。
這樣一來，此前用于泰禾集團的資本金就要吐出來，也就形成了泰禾集團對嘉興焜昱69億元的應付款。
然而，就在同一年，泰禾集團緊急預付給第一大供應商中城建設工程款55億元，年底這一數(shù)據(jù)變成了63.8億元。
但實際上，當年按工程進度結算的款項只有15.48億元。
在自身債務違約的風口上，卻預付給中城建設巨額工程款，這本身就不合乎商業(yè)邏輯。
更加詭異的是，2020年底，泰禾集團、嘉興焜昱、中城建設三方達成協(xié)議，將泰禾集團應收中城建設的63.8億元與應付嘉興焜昱的69億元進行沖抵。
最終結果是，泰禾集團還需支付給中城建設5.19億元，目前這部分資金尚未支付。
也即是說，泰禾預付給中城建設的錢，用往來款沖抵的名目，在資產負債表中“隱藏”了。
值得一提的是，有媒體報道，中城建設穿透之后，其實控人仍為黃其森。這個事情如果調查下去，就有好戲了。
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